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はじめに

市場経済の活発な発展に伴い，現代のエンタープライズ システムの主要な形態としての会社，経済活動において極めて重要な役割を果たしている。バカラ 勝ち 方は会社の投資家および所有者としての役割を果たします，権利と利益の保護と離脱メカニズムは、企業法の分野において常に重要な問題である。2024 年 7 月 1 日，新たに改正された「中華人民共和国会社法」（以下「新会社法」という）が正式に施行される，外部株式移転システムに関するより詳細かつ包括的な規定，中小規模のバカラ 勝ち 方が合理的かつ合法的に撤退方法を選択できるように保護を提供します。この記事は、新しい法律の枠組みの下での資本の外部移転の要素に焦点を当てることを目的としています、先願拒絶権の平等条件の簡単な分析。

1. 事件の紹介^【1】

2006 年 8 月 27 日，英源会社は臨時バカラ 勝ち 方総会を開催し、利益を最大化することを前提に全株式を譲渡できるという合意を形成しました。2006 年 9 月 10 日，会社のバカラ 勝ち 方 9 人全員が、個人が保有するすべての株式を 1:3 の価格で第三者に譲渡することに同意するバカラ 勝ち 方総会決議を行った。バカラ 勝ち 方のザイ氏はバカラ 勝ち 方総会の決議で、他のバカラ 勝ち 方の株式を優先的に購入することを決定したと表明，そしてバカラ 勝ち 方のチェンさんと、オウ・モウ、ワン、マ、Lu は株式譲渡契約に署名しました，5 人のバカラ 勝ち 方のすべての持分を 1:3 の価格および分割払いで譲渡することに合意しました。2006 年 9 月 30 日，Zhai と株式譲渡契約を締結していない残り 3 人のバカラ 勝ち 方は、それぞれ第三者と署名した株式譲渡契約を Zhai に送付しました，30 日以内の書面による返信に限る。株式譲渡契約に定められた譲渡価格は 1:3，支払い方法は 1 回払いです，手付金などの追加条件にも同意しました。では、Zhai は、2006 年 9 月 10 日に営源会社が行ったバカラ 勝ち 方総会の決議を信頼して、残りの 3 人のバカラ 勝ち 方に対して先売権を主張することができる？

原告Zhaiの訴状，3 人のバカラ 勝ち 方の株式を先取り購入する権利は 2006 年 9 月 10 日に形成されました，3 人のバカラ 勝ち 方は法律に従って株式を譲渡する義務を履行する必要があります。

最高裁判所はこう考える，法律に従って会社のバカラ 勝ち 方が享受する先取り権は保護されるべきです，しかし、バカラ 勝ち 方の優先権は、他のバカラ 勝ち 方がその持分を自由に譲渡する権利を制限するものである，したがって，バカラ 勝ち 方による新株引受権の行使も、法的規制に厳密に従って実行される必要があります。

バカラ 勝ち 方が優先権を行使する前提は、譲渡予定者とバカラ 勝ち 方以外の者が株式譲渡について合意に達していることである，価格を含む、支払い時間、支払い方法も含めて検討を完了する。この場合，バカラ 勝ち 方総会前にバカラ 勝ち 方全員にバカラ 勝ち 方以外の譲受人と契約を結ぶ旨の通知があったにもかかわらず，でもバカラ 勝ち 方総会では，譲受人は不在でした，彼の身元や契約については開示されません，バカラ 勝ち 方総会で決議案が署名されるまで，外部転送の転送先はまだ決定されていません，したがって、バカラ 勝ち 方が優先権を行使するための前提条件は満たされていません。ザイ氏は、優先拒否権を行使するための条件は満たされていると主張した，そして、チェンおよび他の 5 人のバカラ 勝ち 方と署名された株式譲渡契約は、残りの 3 人のバカラ 勝ち 方に対する先取特権を行使するための同じ条件です，事実的および法的根拠の欠如，サポートされていません。

2. バカラ 勝ち 方の優先権に対する新会社法の大幅な調整

(1) 外部株式譲渡の事前届出手続きの簡素化

2018 年会社法における株式の外部移転の前提条件は、他の株主の半数以上の同意である，つまり、株主は株式を外部に移転する場合、他の株主の半数以上の書面による同意を得る必要があります，他の株主は 30 日以内に返信しませんでした，転送に同意したものとみなされます；バカラ 勝ち 方，反対する株主は買うべきです，そうでない場合、転送は同意されたものとみなされます。後，他の株主の同意を得て外部に譲渡された株式，他の株主は「同等の条件」の下で優先拒否の権利を有します。

新しい「会社法」により、外部への株式譲渡の手続きが改革されました，外部株式譲渡の同意手順を削除，同意権と先取権を 1 つのステップに統合，外部関係者への株式の譲渡には、他のバカラ 勝ち 方の過半数による承認という事前手続きは必要なくなりました。同時に，新会社法第 86 条^【2】新しい用語，会社が株式変更の登記に協力しない場合について規定，譲渡人および譲受人に訴訟を起こし協力を請求する権利を付与します。一方で、上記の規定の変更により、当初の同意の権利と優先拒否の権利の間のあいまいな境界が崩れました，株式譲渡におけるバカラ 勝ち 方自治の原則の強調，バカラ 勝ち 方の権利の保護の強化，バカラ 勝ち 方が通知義務を果たすための明確な行動ガイドラインを提供，バカラ 勝ち 方の株式譲渡の自由および他のバカラ 勝ち 方の優先権を保護するのに役立つ。一方，この変更は市場経済の発展ニーズに応じたものです，通信コストを削減できる，適切な量の株式価格決定権を他のバカラ 勝ち 方から市場に譲渡するか、バカラ 勝ち 方を譲渡する，より純粋な市場価格の形成を導く。

(2)「先願拒絶権」の行使条件の明確化

新しい「会社法」は「最高人民法院の適用規定」を吸収します<中華人民共和国の会社法「一定の事項に関する規定（Ⅳ）」（以下「会社法解釈Ⅳ」という。）第18条^【3】規定，法的レベルで「同等の条件」を明確にする，2018 年会社法に基づいて、「均等条件」の具体的な要素がさらに規定されています。

新しい会社法に基づき、バカラ 勝ち 方は先取り権を行使するには次の 4 つの要件を満たす必要があります。

1.バカラ 勝ち 方とバカラ 勝ち 方以外の人々は株式譲渡について合意に達しました；

2.譲渡バカラ 勝ち 方によって譲渡された株式の額、価格、支払い方法、期限、その他の事項について書面で他のバカラ 勝ち 方に通知する；

3.他のバカラ 勝ち 方が譲渡された株式を「同等の条件」で購入；

4. 優先拒否権は一定期間内に行使することができます。

(3) 先願拒絶権行使の「平等条件」の測定

1. 数量、価格、支払方法および期間の測定

株式数について，バカラ 勝ち 方した場合，株主の優先拒否権は部分的に行使することはできない，譲渡株主と第三者との間で合意された譲渡株式の額に応じて行使しなければなりません。

価格条件について，一般的に，バカラ 勝ち 方する際に支払う価格は、第三者が譲渡株主に約束した価格以上であるものとする。

お支払い方法について，一括払いと分割払いに分けることができます，特定の支払い方法に応じてクレジット送金に分けることもできます、電信送金、請求書の送金、信用状など。「平等条件」の要素としての支払い方法についてはこちら，支払方法が譲渡バカラ 勝ち 方の利益に根本的に影響を与えるかどうかに焦点を当てることを目的。

公演期間について，一般的に，他のバカラ 勝ち 方が新株予約権を行使するための履行期間は、譲渡バカラ 勝ち 方と第三者との間の譲渡契約で合意された履行期間より遅くなることはできません。

2. 同じ条件での他の要素の測定

株主の新株予約権の行使に対する「同等の条件」，原則として新「会社法」第84条に掲げる株式譲渡額を使用、価格、支払い方法と測定期間。しかし実際には，株式移転は上記の 4 つの要素だけを参照して測定されるわけではありません，特別な地位関係の譲渡と契約で合意された特別条件も、バカラ 勝ち 方できるかどうかを示す重要な指標となっています。

➤(1) 取引条件には代替不可能な条項が含まれています

「均等条件」は、関連する義務が株式譲渡者の利益に実質的な影響を与えるかどうかに焦点を当てるべきである，取引条件が完全に同等ではない場合，「同等の条件」は価格に換算することで形成できる，値が等しくない場合，優先拒否の権利を享受していない。

通常，株式譲渡の取引条件は、置換またはコピーできることである必要があります，パフォーマンスに代替できない支払いを除く，しかし実際には、第三者が現れた場合には、相応の対価が支払われることになります，会社の事業開発に必要な主要な技術サポートを提供することにも同意しました、運営管理サポートおよびその他の条件，これらの義務は株式譲渡にとって決定的なものです，先取権を持つ他のバカラ 勝ち 方は業績を代用することはできず、金銭を代価として使用することはできません，他のバカラ 勝ち 方は優先拒否権を行使してはならない。前述のようなケース，同じ条件での紛争には、株式譲渡に直接関係する契約違反に対する支払いや責任などの条件が含まれるだけではありません，税金にも適用される、保証金などの追加条件。ザイルー (2020) 広東省 0112 民中事件番号 5774^【4】，バカラ 勝ち 方は会社の株式の 4% をゼロ元の価格で第三者企業に譲渡，条件付きです、サービスの考慮事項あり。この価格は、従来の企業にインターネット モデルと市場価値管理を提供するサードパーティ企業の能力に対する信頼を反映しています，株式譲渡を通じて商業的利益が得られるという期待もあります。譲渡価格ゼロ元は、この譲渡の「同等条件」ではありません，他のバカラ 勝ち 方は価格ゼロ元を主張，他のバカラ 勝ち 方との交渉により決定された購入比率に応じて、Zhilian Investment Company の株式の 2% を優先的に購入，優先拒絶権の行使の「同等の条件」を満たさない。

「最高人民法院の専門裁判官が難しい問題と訴訟指導を解説」の説明による，「同等条件」を決定する場合，一般規定に加えて柔軟な規定を設ける必要がある，株式譲渡におけるバカラ 勝ち 方の利益に重大な影響を与える条件を十分に検討してください，バカラ 勝ち 方の新株引受権の法的適用をより的を絞って運用しやすくする。

➤(2) トランザクション オブジェクトは特別な ID 関係である

①相続関係

相続による持分変動，一般的に，バカラ 勝ち 方享受しません。「会社法解釈 IV」の第 16 条によれば、「相続により有限責任会社の自然人株主が変更になった場合」と規定されています。，その他の株主は会社法第 71 条第 3 項に基づき先売権の行使を主張します，人民法院はこれを支持しません，会社の定款に別段の定めがある場合、または株主全員の同意がある場合を除きます。「だから，別段の合意がない限り，他の株主は相続持分に対する先願権を主張することはできません。

②婚姻関係

離婚による共有持分の分割，他の株主は優先拒否の権利を有します。「最高人民法院による<中華人民共和国の民法結婚とバカラ 勝ち 方の解釈(1)》第73条，(1) 配偶者の両方が出資の一部または全部を株主の配偶者に譲渡することに同意する，他の株主の半数以上が同意，また、他の株主も優先権を放棄したと明確に述べています，株主の配偶者は会社の株主になれる；(2) 夫婦間で出資の譲渡割合、譲渡価額等について合意した後，他の株主の半数以上が譲渡に同意していません，ただし、同じ条件で投資額を購入していただける方，人民法院は出資の譲渡により得た財産を分割することができる。他の株主の半数以上が譲渡に同意していません，同じ条件で投資額を購入する気はありません，譲渡に同意したものとみなされます，株主の配偶者は会社の株主になれる。

実際に，最も一般的な状況は、他のバカラ 勝ち 方が自分の立場を表明することを拒否することです，この場合，新「会社法」第 84 条は規定を参照して適用されるべきである，夫婦が離婚する際に他のバカラ 勝ち 方が株式分割の通知に応じない場合、または自己資本比率や優先買付価格に同意しない場合は、同意したものとみなされると定められている。例 (2017 年) 最高裁判所民事最終第 336 号^【5】訴訟「第一審裁判所は次のように判断した，バカラ 勝ち 方が会社の他のバカラ 勝ち 方に通知書を 2 回発行しました，株式を魏に譲渡することに同意するかどうか、および優先権を行使するかどうかについて意見を募集中，他のバカラ 勝ち 方は、本件の判決が出るまで通知書に指定された期間内に応答しませんでした。裁判所は、2018 年会社法第 71 条の規定を参照して適用しました，他のバカラ 勝ち 方が応じなかった場合は譲渡に同意したとみなされるべきだと考えている。

要約，バカラ 勝ち 方の新株引受権の「平等条件」における基本要素およびその他の要素を正確かつ合理的に決定する，商取引では特に重要。

結び目 言語

新しい「会社法」はバカラ 勝ち 方の先取り権に関して大幅な調整を加えました，手続きを簡素化し、条件を明確にすることにより，優先拒否権の行使に対するより明確な法的根拠を提供します，法の運用性を強化し、バカラ 勝ち 方、特に小規模バカラ 勝ち 方の権利と利益を保護する。先願拒絶権の具体的な適用においては、「平等条件」のさまざまな要素を比較検討することに重点が置かれるべきである，株式譲渡契約の特定の条件と各当事者の実際の状況に基づく，株式譲渡人の実質的利益との関係を分析するため，譲渡バカラ 勝ち 方の維持とバランス、その他のバカラ 勝ち 方および第三者の利益。

コメント:

[1] (2012) 民公抵抗 No. 32 丁祥明、李青、Feng Yueqin と被告 Qu Feijian との先制新株予約権に関する紛争。

[2] 「中華人民共和国会社法」第 86 条: バカラ 勝ち 方による資本の譲渡，会社には書面で通知する必要があります，バカラ 勝ち 方リストの変更リクエスト；変更登録を申請する必要があります，そして会社登録機関に変更登録を申請するよう会社に依頼します。会社が合理的な期間内に応答を拒否または怠った，譲渡者、譲受人は法律に従って人民法院に訴訟を起こすことができます。株式譲渡，譲受人はバカラ 勝ち 方名簿に記録された時点から会社に対してバカラ 勝ち 方権の行使を主張できる。

[3] "最高人民法院の申請通知<中華人民共和国の会社法特定の問題に関する規定第 18 条 (4): 会社法第 71 条第 3 項および本規定にいう「同等の条件」に該当するかどうか人民法院が判断した場合，譲渡される株式の額を考慮する必要があります、価格、支払い方法や期間などの要素。

[4] (2020) 広東省 0112 中華民国番号 5774 潘海志および鄭潔、広州 Jufeng Internet Technology Co., Ltd. 株式譲渡紛争事件。

[5] (2017) 最高裁判所民事最終第 336 号イ、魏離婚紛争事件。