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はじめに

会社の決議は会社の意志を形成します、企業の自律性を実現する主な形式。会社決議の有効性の判断には会社の内部ガバナンスが関係します、株主の権利保護と債権者の権利保護の 3 倍の価値，非常に重要な。以前、私の国の「会社法」は、会社決議の有効性に関して「二分法」アプローチを採用していました，つまり、決議は無効であり、決議は取り消すことができます。2017年「会社法解釈Ⅳ」の実務経験のまとめ，解決策が確立されない状況を指定します，企業決定の有効性における欠陥の「3分の3ルール」の形成。新しい「会社法」は、これに基づいて会社決議システムを改善し、深化させます。この記事では、バカラ 賭博しい規定を紹介します。

一、 事例紹介[1]

事件の基本的な事実

2007，宏光バカラ 賭博、ブラックパンサー カンパニーはタンボ カンパニーの設立に資金を提供しました，登録資本金 1,000万元。その後、Tangbo Company の登録資本金と株主は何度も変更されました。2010，Tangbo Company が定款を変更，登録資本金を9,000万元に変更，虹口ホテルは5,940万元を投資，66%；王氏は2,910万元を投資，プロポーション 32.33%；ブラックパンサーは150万元を投資，割合 1.67%。

2015，別の訴訟の後，裁判所の判決により、虹口ホテルがTangbo Company 5420への投資を免れたことが確認された.20,000 元、バカラ 賭博に返却する必要がある。

2016 年 8 月，Tangbo Company は臨時株主総会を開催しました，ワン、パンサー中隊が会議に出席，虹口ホテルでの会議を欠席。会議はその問題について投票，ワン、パンサー中隊全員が賛成票を投じました，そして株主総会の決議を準備します。株主総会の決議には、有効な民事判決に基づいて確認されたと記載されています，虹口ホテル、バカラ 賭博に投資した5420ドルを逃亡.20,000元，そして株主は判決で定められた期限内に引き出した資本をバカラ 賭博に返還しなかった，したがって、その有効議決権の法定額は 5420 減額される必要があります.20,000元，したがって、この会議の有効な議決権の総数は 3579 です.80,000元。ワン、パンサー社は会議の議題に賛成票を投じました，有効議決権の 85%.48%；虹口ホテルは投票を棄権した (議決権の割合は 14.52%）。会議は決議を可決しました: 唐波バカラ 賭博の虹口ホテルへの投資額を 5420 減額する.20,000元，それに応じてTangbo Companyの登録資本金を減額します。

前述の減資バカラ 賭博への対応，ワン、ブラックパンサー・カンパニーは、2016年8月にタンボ・カンパニーが行った株主総会バカラ 賭博の有効性の確認を求める，そして、Tangbo Company は有効な株主総会バカラ 賭博に従って定款を修正すべきであるとの判決を下しました、産業および商業の変更登録手続きを処理中。タンボ社、虹口ホテルは、この訴訟に関係する株主総会のバカラ 賭博はタンボ社の議決権の3分の2以上で可決されなかったと主張，それは本当のはずです。

論争の焦点

この場合の紛争は，事件に関係する株主総会の減資バカラ 賭博は成立しており、合法的かつ有効であるかどうか。

審判のポイント

最高裁判所は次のように判断しました，最初，「バカラ 賭博法の解釈 III」第 16 条[2] の正しい理解は、この規定は関連する権利の制限のみに言及しているということです，関連する権利の削除は規定されていません；この条項は財産権を制限します，非適格な権利，つまり、この条項は適格権利を除去する根拠として使用することはできません。明確な法的規定がない場合，株主資格の権利の廃止は、バカラ 賭博の定款および株主間のその他の関連協定に基づいてのみ行うことができます，この場合、Tangbo Company の株主間では、バカラ 賭博の定款を通じて関連する合意はありませんでした。反対側，Tangbo Company の定款第 4 条は、バカラ 賭博は登録資本金を増減するには株主総会を招集し、議決権の 2/3 以上を代表する株主による決議を可決しなければならないと規定しています，第 13 条は、株主は株主総会において出資額に応じて議決権を行使するものと規定している，本件で争われた株主総会の決議には、議決権の66%を有する株主である虹口ホテルの参加は含まれていなかった，「バカラ 賭博法解釈Ⅳ」第5条第3号の規定による，株主総会または総会、会議の出席者数または株主が保有する議決権が「バカラ 賭博法」の規定または定款に準拠していません，裁判所は、決議が無効であるという当事者の主張を支持すべきである。

二番目，「有限バカラ 賭博の株主が出資義務を履行しない、または出資の全額を撤回する」に関する「バカラ 賭博法解釈Ⅲ」第17条，バカラ 賭博からの督促に応じて支払うか返品する，妥当な期間内に出資を支払っていないか、返還していない，バカラ 賭博は株主総会の決議により株主としての資格を剥奪する，株主は、キャンセル行為が無効であることの確認を要求しました，人民法院は、この条項を支持しないものとする，バカラ 賭博の株主欠格は認められるが，しかし、株主の資格を剥奪するこの方法は他の救済方法よりも厳しいため，最終，したがって、この条項の適用は、株主が出資義務を履行しない場合、または出資を全額撤回する場合に限定されます，この規則は、出資義務を完全に履行していない株主、または出資の一部を撤回した株主には適用されません。したがって，ワンへ、虹口ホテルの株主の資格を剥奪する株主総会決議の法的有効性を確認するというブラックパンサー社の主張，裁判所はそれを支持しません。

3 会社バカラ 賭博関連規定の解釈

2018 年バカラ 賭博法には株主総会の決議は規定されていません、取締役会決議の不成立に関連する内容，「バカラ 賭博法解釈Ⅳ」第5条[3]は、4つの具体的な状況と決議が成立しない隠蔽状況を規定している。新バカラ 賭博法第 27 条は、バカラ 賭博法の第 4 次解釈第 5 条の規定を吸収します，しかし前の解釈とは異なります，新しい「バカラ 賭博法」第 27 条には、「決議不成立につながるその他の事情」という一般条項は残されていません，代わりに、次の 4 つの状況を直接規定しています，憲法決議は成立していない[4]。

1. バカラ 賭博を行うための株主総会や取締役会は開催されませんでした

バカラ 賭博の株主総会、取締役会が招集せずに行った決議は、バカラ 賭博法に定められた審議方法および議決手続きに重大な違反を犯した，他の株主または取締役の正当な権利および利益の侵害，それは手順違反です。ただし、新しい「バカラ 賭博法」第 59 条第 3 項は、バカラ 賭博の株主総会が招集せずに決議を行うことができる例外を規定しています，つまり、全株主による書面による満場一致の合意，株主総会を招集する必要はありません，直接決定を下す，すべての株主は決定文書に署名または押印するものとします。このフォームは法律で認められています，これは株主総会を招集する特別な方法でもあり、この規定に基づく非招集会議の範囲には含まれません。

2.株主総会、取締役会はバカラ 賭博事項について投票を行わなかった

株主総会は開催されましたが、取締役会，しかし、株主や取締役は関連する提案に投票しませんでした，設立に必要な要素が不足しているため、このバカラ 賭博は無効になります。

3.会議の出席者数または議決権の数が「バカラ 賭博法」の規定またはバカラ 賭博の定款に準拠していません

株主の法定出席率とは、法的かつ有効な株主総会の招集を指します，総会に出席する株主の数または代表バカラ 賭博の議決権株式数は法的基準を満たしている必要があります[5]。

4.決議に同意した人数または議決権の数が「バカラ 賭博法」またはバカラ 賭博の定款の要件を満たしていません

バカラ 賭博の決議を行うのはグループ活動です，決議案の可決に株主または取締役全員の全会一致の同意が必要な場合，確かにそのほうが公平です，しかし、効率が大幅に低下し、操作が困難になります。株主総会または取締役会の決議は、効率性を確保しながら最大限の公平性を達成する必要があります，これは現代のバカラ 賭博法で一般的に採用されている方法。

上のケースに戻る，新しい「バカラ 賭博法」施行後，この場合、虹口ホテルは減資決議に関する株主総会の投票に参加しなかった，新バカラ 賭博法第 27 条第 3 項に違反したため、項目 4 の規定，その結果、係争中のバカラ 賭博の株主総会の決議は、定款に定められた決議形成手続きに準拠していません，重大な欠陥がある，実際には確立されません。

IV. バカラ 賭博の決議が有効であるかどうかの実際的な判断

1.株主総会や取締役会は法的手続きに基づいて開催されているかどうか

バカラ 賭博決議の形成には会議が必要。やっぱり株主の皆さん、会議での取締役の完全な議論、投票，バカラ 賭博の意味を形成するためだけに。実際に会議を開かずに「決議」が偽造された場合、実際の会議では投票は行われませんでした、過半数の株主と取締役に通知せずに「決議」を行うために意図的に会議を招集する、召喚状に記載されていない事項について「解決」をする、会議は法定最低出席者数に達しませんでした、など，どちらも招集規則に従わない株主総会とみなされる、取締役会。

2.話し合いの方法、投票手順が法律または憲章規則に準拠しているかどうか

「バカラ 賭博法」では普通決議と特別決議の最低議決権数を定めています，場合によっては、定款で議決権の割合を規定することも認められる，これは解決策を確立するための要件の 1 つです，対応する議決権に達しない「決議」は当然成立しない。正式に法的に開催され、投票によって可決された決議のみ，確立されていると認識できます。

結び目 言語

会社バカラ 賭博たな規定，会社決議の有効性における欠陥に対する救済策の改善，株主の保護に貢献、外部債権者の正当な権利と利益，会社の効果的な自律性を達成する。

●注:

[1] 最高人民法院（2022 年）最高裁判所第 215 号威海棠波温泉リゾート株式バカラ 賭博、煙台虹口ホテル有限公司およびその他のバカラ 賭博の決議の有効性をめぐる紛争。

[2] "最高人民法院の申請に関する通知<中華人民共和国のバカラ 賭博法特定の問題に関する規定(3)」（2020年改正）第16条：株主が出資義務を履行しないか、または完全に履行しないか、または資本を取り崩さない場合，バカラ 賭博は定款または株主総会の決議に従って利益配当を要求する権利を有します、優先新株予約権、残余財産の分配を要求する権利など、株主の権利に対応する合理的な制限を設ける，株主は制限を無効にするよう要求しました，人民法院はこれを支持しません。

[3] 「最高人民法院の申請に関する通知<中華人民共和国のバカラ 賭博法一部事項に関する規定(4)(2020年改正)》第5条：株主総会または総会、取締役会の決議には次のいずれかの状況があります，両当事者は決議が無効であると主張している，人民法院は以下を支持するものとする: (1) バカラ 賭博が会議を開催しない，ただし、バカラ 賭博法第37条第2項または定款により、株主総会や総会を招集せずに直接決定することもできる，決定文書には株主全員が署名する必要があります、シールのあるものを除く；(2) 会議は決議事項について投票しなかった；(3) 株主総会の出席者数または株主の議決権がバカラ 賭博法または定款の規定に適合していない場合；(4) 総会の議決結果がバカラ 賭博法または定款に定める可決比率に達しない場合；(5) 解決策の失敗につながったその他の状況。

[4] Zhao Xudong 他:「新バカラ 賭博法の適用と最高人民法院が発表した訴訟の解釈」を参照，リーガルプレス 2024 年版，ページ 93-94。

[5] 「中華人民共和国のバカラ 賭博法の理解と適用」を参照，人民裁判所出版局 2024 年版，ページ 112。