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はじめに

2020 年 1 月 1 日，「外国投資法」とその施行規則（総称して「外国投資法」）は同時に施行される，元の外国投資三法の廃止，3 つのメソッドを 1 つにまとめた，中国の外国投資監督制度を開設 2.0 時代。新しい外国投資監督制度の下で，社内の外資系企業の組織形態、統治構造、業務規定等は「会社法」の規定に従うこと，関連する調整は5年間の移行期間内に完了する必要があります。

2023 年 12 月 29 日，新しい「会社法」がリリースされました，2024 年 7 月 1 日から発効します。外商投資法および現行会社法に基づく調整をまだ行っていない外商投資企業向け，そのガバナンス構造およびその他の側面は、元の外資 3 法から新しい「会社法」への直接切り替えを完了する必要がある。外資企業が新しい「会社法」モデルにスムーズに移行する方法について、新しい「会社法」は外資企業にどのような機会と課題をもたらすか，外資系企業がより懸念している問題について，一連の記事を通じて予備的なディスカッションを実施します，外資系企業が移行期間の期限までにモード切り替えを正常に完了できるようにするため。

この記事はシリーズの 3 番目です，外資系企業の共通の関心事であるバカラ 運 ゲー取締役の設置について議論します、監督者の質問。

1. バカラ 運 ゲーの権利と利益の保護:

新しい会社法のハイライトの 1 つ

新しい会社法にはバカラ 運 ゲーの権利の保護に直接関連する規定は多くありませんが，ただし、バカラ 運 ゲーの権利の保護は、今回の会社法改正の目玉の 1 つです。新しい「会社法」は、立法目的で初めて「バカラ 運 ゲー」の正当な権利と利益を保護するための規定を追加，会社の存続に関わる重大な問題の「解散」を明示的に要求する、破産申請の決定はバカラ 運 ゲーなどの意見を聞かなければならない。

統治構造の観点から，新しい「会社法」はバカラ 運 ゲーの配置に画期的な進歩をもたらしました。バカラ 運 ゲーの監督者に関して，新しい「会社法」は以前の必須規定を継続します，監査役会を設置するすべての企業にバカラ 運 ゲーの監督者を設置するよう義務付ける；ただしバカラ 運 ゲー取締役の場合，システム適用の観点からの企業所有形態の画期的な進歩，「2 つ以上の国有企業/その他の国有投資団体が投資して設立した有限責任会社」から「従業員 300 人以上」の人員基準まで；つまり，当初は一部の国営企業のバカラ 運 ゲー取締役の要件にのみ適用されていました，適用範囲を特定の条件を満たすすべての企業に拡大。

2. バカラ 運 ゲーの代表取締役および監督者:

外資系企業のガバナンス構造における新たな変数

取締役会、監査役会の議席の配置や指名権は、通常、株主間の利益配分やゲームに基づいています，コーポレート・ガバナンス構造の全体的なバランスを達成するため。会社の取締役または監督者は、ある程度株主の代表者です。合弁会社の取締役会を例に挙げます，取締役会の議席の割り当ては通常、各株主の株式保有割合を反映します，各株主は、各議席に対応する株式比率と自身の株式保有比率に基づいて、対応する取締役の議席を取得します。

当初の外資三法にはバカラ 運 ゲー取締役は存在しなかった、監督者の要請，新しい「会社法」に従ってガバナンス構造を調整する方法，外資系企業は従業員の代表取締役を追加する必要があるかもしれない、監督者。社員 代表取締役、新しい「変数」としてのスーパーバイザー，取締役会または監査役会の既存の構造を変更します，取締役会、監査委員の数はそれに応じて調整する必要があるかもしれません，バカラ 運 ゲー取締役または監督者席の追加，または「株主代表」の取締役または監督者の席に就く。このような構造変化は会社の支配に影響を与える可能性があります，したがって、新しい「会社法」に従って調整を行う際には、従業員の代表取締役も全体として考慮する必要があります、会社全体のガバナンス構造に対する監督者の動的な影響。

3.バカラ 運 ゲーおよび監督者を設立する必要がありますか

新しい「会社法」の要件に従って，バカラ 運 ゲーを設立する必要がありますか，主に会社の従業員数が 300 人に達するかどうかによって決まります。企業の従業員数を定義する方法についての公式の明確なガイダンスはありません，通常、企業と正式な労働契約を結んだすべての人を指します。一般的に，製造企業とコンサルティング サービス企業の比較、中小企業よりも大企業のほうが従業員代表取締役を設置しやすい、スーパーバイザーのしきい値要件。

(1) 社員 代表取締役

新しい会社法の要件の文字通りの解釈に基づく，従業員代表取締役は不要。外資系企業の従業員数が 300 人未満の場合，バカラ 運 ゲー置するかどうかを選択できる。外資系企業の従業員数が 300 人以上の場合，会社独自の状況と組み合わせる必要があります，特に監査委員会の設置，従業員代表取締役を設置するかどうかを決定する。外資企業の具体的な状況による，主に次の状況が関係します:

(a) 企業は取締役会も設置します、監査委員会: この場合，企業はバカラ 運 ゲーの監督者を選出しなければならず、バカラ 運 ゲーの監督者の割合は3分の1以上でなければなりません；ただし、バカラ 運 ゲー取締役を設置するかどうかは企業が独自に決定できる；

(b) 企業が取締役会を設置する、監視委員会なし: この場合，バカラ 運 ゲーの監督者は必要ないため，バカラ 運 ゲーの監督者がいない，会社の取締役会はバカラ 運 ゲー取締役を設置する必要がある；取締役会が監査委員会を設置し、バカラ 運 ゲー取締役の設置を選択した場合，従業員の代表取締役は監査委員会のメンバーになれる；

(c) 企業には取締役会がありません: 新しい「会社法」により、株主数が少ない企業や規模が小さい企業はガバナンス構造を合理化することができます，取締役は 1 人だけ。これは問題を引き起こします，完全外資企業の従業員数が 300 人以上の場合，ディレクターは1人だけでもいいですか，バカラ 運 ゲー取締役を含む取締役会は存在しません（バカラ 運 ゲー監督者を含む監査役会も存在しません）？現在の法律ではこれについて明確な説明がありません。今回の新しい「会社法」改正における従業員の権利保護の重要性を考える，価値の観点からは、企業の自主性よりもガバナンス構造を合理化することが優先される可能性が高い。この場合，外資系企業はガバナンス構造調整の検討にバカラ 運 ゲー取締役の設置を含める必要があるかもしれない。この質問について，引き続き注目していきます、法的および実際的な発展に従う。

(2) バカラ 運 ゲー監督者

バカラ 運 ゲー取締役からの異なる要件，バカラ 運 ゲー監督者を設置するかどうかは、外資企業の従業員数とは関係がない，外資企業が監査委員会を設置するかどうかによる。外資系企業が監査役会を設置した場合，その場合、バカラ 運 ゲー監督者を設置し、バカラ 運 ゲー監督者の割合は 3 分の 1 を下回ってはなりません。外国投資企業に監査役会が設置されていない場合，監督者は 1 人だけ，上司は従業員の代表である必要はありません。

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バカラ 運 ゲーの代表取締役および監督者を設立する際の重要な考慮事項

外資系企業は、新しい「会社法」の規定に従ってバカラ 運 ゲー取締役を設置しています、監督時間，関連する取り決めがコーポレート・ガバナンス体制および運営管理に及ぼす潜在的な影響を、それぞれの状況に基づいて考慮する必要がある，たとえば、取締役会の構造やガバナンス構造のどのレベルがバカラ 運 ゲーに関する新しい「会社法」の要件を満たしているかなど。

(1) 取締役会の構成

外資系企業が社員代表取締役を設置する場合，取締役の席を追加する必要があるか、株主が取締役の席を放棄する必要があることを意味します。一般的に言えば，取締役会は奇妙な人員配置を採用している，ディレクター席を追加，既存の取締役会のパターンを打ち破るのは必然，会社に対する特定の株主の支配権に影響を与える可能性があります，均等な財政再建協定。さらに，取締役の席を増やすには、取締役の総数も総合的に考慮する必要があります，特定の描画応答メカニズムを事前に設定する，意思決定と失敗の結びつきを避けるために、意思決定の効率に影響を与える状況。

(2) バカラ 運 ゲー取締役 vs バカラ 運 ゲー監督者

バカラ 運 ゲー定は体系的なプロジェクトです，総合的な検討が必要，たとえば、従業員代表の潜在的な候補者、統治構造において果たせる役割や入手できる情報などの要素。

経営管理の観点から，従業員が取締役として会社の運営と経営に深く関与できる場合，会社の意思決定に直接影響します，株主の支配力と取締役会の既存の残高に影響を与える可能性があります。情報権の観点から，取締役会の情報は監査役会に対して「一方向の透明性」を保っている状態，取締役会には監査役会から情報を入手する権利はない，ただし、監査役会には取締役会から情報を入手する権利がある。外資系企業が情報管理の影響を考慮する場合，バカラ 運 ゲー取締役の設置を選択できます。一方，外資系企業が会社の運営と管理に対する従業員の影響を制限したい場合，バカラ 運 ゲーの監督者を設置するかどうかを選択できます。

したがって，バカラ 運 ゲー出には標準的な答えはありません，外資系企業の実情に応じた「オーダーメイド」が必要。

(3) 上級管理者がバカラ 運 ゲーの代表取締役を務めることはできます、監督者

新しい「会社法」では次のように明確に規定されています，上級マネージャーは監督者を兼務してはならない，したがって、上級マネージャーはバカラ 運 ゲーの監督者として機能することはできません。バカラ 運 ゲー取締役について，新しい「会社法」は上級管理職が従業員の代表取締役を務めることを明示的に禁止していない，しかし、他の民主主義諸国はこの問題に対して否定的な態度をとっています，上級管理職は従業員の代表取締役を兼任すべきではないと考える，上級管理職の近親者は従業員の代表取締役として適任ではありません。

新しい会社法で定義される上級管理者とは、会社の管理者を指します、副マネージャー、財務担当者，上場企業の取締役会書記および会社の定款に定められたその他の人物。現在，上級管理職が社員の代表取締役を務めることには依然として一定のリスクが存在します，この問題については関連政府部門または裁判所が対応する予定。安全を期すために，新しい会社法および定款で定義されている「上級管理職」以外の経営陣の中からバカラ 運 ゲー取締役を選出することが検討される可能性があります、監督者の選択。

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バカラ 運 ゲーの代表取締役および監督者の選任および解任

外国投資企業向け，社員 代表取締役、監督者は新しい会社法によって提案された新しい命題です，したがって、従うべき完全に適用可能な前例はありません。新しい「会社法」の要件に基づく，国有企業の設立慣行を参照，外資系企業は社員代表取締役の設置に懸念を抱いている、監督者の実際的な問題，以下について簡単に説明します。

(1) バカラ 運 ゲーの代表取締役および監督者の作成方法

就社員 代表取締役、監督者の世代，新しい「会社法」は概要のみを提供する、原則的なガイドライン，つまり、その会社の従業員が労働者大会を通過する、労働者会議またはその他の形式の民主的選挙によって選出される，しかし、関連する選挙の取り決めについてはそれ以上の説明はなかった，労働者の集会として使用できることは特に説明されていません、スタッフ会議の代替案は何ですか。バカラ 運 ゲー取締役の検討、監督者は会社法における新しい命題ではありません，国有企業には関連する慣行がある，バカラ 運 ゲー取締役の設置、監督時間，完全国有企業におけるバカラ 運 ゲー取締役の設置および企業民主主義制度に関する規定を参照してください。

外資企業がまだ労働者会議を設立していない場合、スタッフ会議，企業の民主主義制度の関連規定に従って、まずバカラ 運 ゲー会議または労働者会議を設立する必要があります，その後、従業員の代表取締役を選出します、監督者。従業員ディレクター、監督者の選出手順，主に次の段階に分かれています。

(a) 指名段階：バカラ 運 ゲー取締役、監督候補者は会社の労働組合が自己推薦できる、推奨事項，従業員の意見を十分に聞いた上での指名，バカラ 運 ゲーの 3 分の 1 以上、または従業員の 10 分の 1 以上が共同で推薦することもできます，労働者会議の合同会議で推薦することもできる。企業労働組合の委員長、副会長は通常、従業員取締役を兼ねる必要があります、従業員監督候補者。

(b) 選挙段階: バカラ 運 ゲー取締役、監督者は、労働者代表会議または全労働者会議によって無記名投票によって選出されます。，労働者会議の全代表、または全労働者の半数以上の承認があった場合にのみ選出可能。

(c) 宣伝段階: 選挙完了後，就任前に選挙結果を発表する必要がある，他の取締役と一緒に、監督者も関連手順を実行します，記録のために上位の労働組合および関連部門（機関）に報告する。

外資企業が労働者会議を設立しない場合，従業員ディレクター、監督者の選定と日常業務の遂行、仕事の報告、報告会、解任には全職員会議を通じて全職員を招集する必要がある。多くの人が関わっていることを考えると，そのような取り決めは実際には大きな困難に直面するでしょう。現在，労働者会議を設立し、それを通じて民主的運営を実施する，より実現可能な方法です。外資系企業のバカラ 運 ゲー取締役について、監督者の選出プロセスと実績、削除およびその他の関連事項に関する詳細な操作，私たちも引き続きフォローアップしていきます、関連部門が発行する特定の規制やガイダンスに注意してください。

(2) バカラ 運 ゲーの代表取締役および監督者を解任する方法

新しい「会社法」による，非社員 代表取締役、監督者は株主総会によって解任されるものとする，而社員 代表取締役、監督者は、彼らを選出したバカラ 運 ゲー会議または労働者会議によって解任されるものとする。如社員 代表取締役、監督者の民主的評価の結果は職務遂行過程において無能であった、従業員の正当な権利と利益の侵害、出社を拒否し、法律に従って職務を遂行しなかった，彼を排除することを検討してもいいでしょう。具体的なリコール手順について，通常、バカラ 運 ゲーの 3 分の 1 以上、または従業員の 10 分の 1 以上が共同でリコール動議を提案します，この法案は、労働者会議の全代表者の半数以上の同意、または全従業員の半数以上の同意があった場合にのみ可決される。さらに，会社はまた、リコールの結果を上司の労働組合および関係部門に速やかに報告し、申請する必要があります。

結論

移行期の外国投資企業向け，社員 代表取締役、監督者の設置要件は、間違いなく「内外の統合」を実現するために重点的に取り組むべき課題である，これは、バカラ 運 ゲーの権利と利益の保護を強化するための新しい「会社法」要件への対応でもあります。社員 代表取締役、外資系企業のガバナンス構造における新たな変数としての監督者，取締役会や監査役会の既存の構造を変えるだけではありません，外資企業の経営権にも重大な影響を与える可能性がある。したがって，外商投資企業が新しい「会社法」に基づいて調整を行う場合，関連する取り決めがコーポレート・ガバナンス構造と運営管理に及ぼす動的な影響を包括的に検討する必要がある，自分の状況に基づいて「最良の答え」を選択してください。

* インターンのGuo Zhouting もこの記事に寄稿しました。