1.Baoyu 社は Chen に基づいています、マー氏の身元と外見は、二人には志成会社と全バカラ勝率意思を代表する権利があると信じている。

ファミリーオフィス｜バカラ勝率が家族と企業の分離に関する合意書に署名，誰が法的結果を負うのか？

作成者: 管理者 2023-12-25

はじめに

会社株式譲渡手続き中，バカラ勝率が「株式譲渡契約書」などの重要書類に代理で署名することは珍しいことではありません，夫婦間の代理権の範囲は、家庭生活から商業分野まで徐々に広がります。

中華人民共和国民法（以下「民法」という）第1060条は「配偶者バカラ勝率権」を明確に規定している，その権限の範囲は「家族の日常的な必要に応じて配偶者の一方が行う民事法的行為」。ただし、家族バカラ勝率の力が日常生活から商業分野にまで及ぶ場合，配偶者の一方のバカラ勝率行為は民法第 171 条の対象となります、第 172 条「権限のないバカラ勝率店」および「見かけ上のバカラ勝率店」に対する制限，その主体的な行動が効果的かどうか，司法実務において、裁判所は事件の関連事実に基づいて総合的な判断を下す必要があります。

この記事では、最高人民法院 [事件番号: (2019) 最高人民法院第 424 号] の事件を例に挙げます，上記の問題の分析。

事件の事実

Zhicheng Company には 3 人のバカラ勝率がいます，それぞれリー、徐と王，ワン氏の夫チェン氏は同社の独立取締役を務めている，そして会社の日常業務に参加してください。Baoyu Company のバカラ勝率は Zhang と Qian です。2016，Zhicheng Company と Baoyu Company が「協定」に署名しました，Zhicheng Company がすべての資産とバカラ勝率資本を Baoyu Company に譲渡することに合意しました，契約対価は1億元以上。

「契約書」の署名には両当事者の公印とバカラ勝率署名が押されています，しかし、知成会社の株主である徐さんの署名は夫の馬さんの署名だった，ワン、李氏の署名は王氏の夫陳氏が署名した。

2017，Zhicheng CompanyはBaoyu Companyに「契約解除通知」を送り、Baoyu Companyが契約に従って契約を履行しなかったという理由で履行を停止しました，Baoyu Company は、契約が合法かつ有効であることを確認するために訴訟を起こしました，Zhicheng Company は引き続き契約を履行する必要があります。

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全当事者の意見

宝玉会社:

1.Baoyu 社は Chen に基づいています、マー氏の身元と外見は、二人には志成会社と全バカラ勝率意思を代表する権利があると信じている。

(1) Zhicheng Company は Chen を特別に任命された独立取締役として承認しました，会社の公印に関する事実をマスターしてください；

(2) 徐と馬、ワンとチェンは夫婦です，王蒙に代わって陳蒙、徐をバカラ勝率するマーの署名行為が正式なバカラ勝率人です，この法律は本質的には家族の共有財産を処分する行為である，マさえ、チェンは無許可バカラ勝率人である，明らかなバカラ勝率店でもある。

2.Zhicheng Company が契約書に押印する行為は、Zhicheng Company とそのバカラ勝率を代表する契約を表す。

3.Zhicheng Company による契約の部分的な履行は、契約へのバカラ勝率の承認を構成します。

(1) 契約バカラ勝率後，Baoyu Company が Xu の個人口座と Zhicheng Company 口座にそれぞれ 300 万を送金した後，Zhicheng Company は領収書を 2 枚発行しました，すべて徐氏のバカラ勝率があり、会社の特別な財務印章が押されています，時間と内容は契約と完全に一致しています，したがって、Zhicheng Company の履行は契約の批准を構成します；

(2) Zhicheng Company は、契約で合意されたとおり、融資処理を支援する義務を実際に履行しました。

志成会社、徐、王、李:

1.チェン、馬氏には会社のバカラ勝率を代表して署名する権利がない，Baoyu Company は注意義務を怠りました。

(1) 本件は、バカラ勝率権利である株式の譲渡や会社資産の処分等に関するものである，ディレクターの権限ではありません，そしてチェンの取締役資格はとっくの昔に失効している，Baoyu Company は、Chen がバカラ勝率権利を享受していないことを明らかに知っています，しかし、彼らは株式取引を行っていました，注意義務の不履行；

(2) 資本は日常生活に必要な夫婦の共有財産ではない，徐、ワン、李氏は馬氏を承認しなかった、チェンは自分に代わって 2 つの「協定」にバカラ勝率しました，他人に代わってバカラ勝率する行為は、エージェントの信頼の根拠を示しません。

2.Zhicheng Company がスタンプを押して融資処理を支援、領収書の発行およびその他の行為は、契約の批准を構成するものではありません。

(1) Zhicheng Company の公印は Chen によって管理されています，「協定」における封鎖行為はチェンのウルトラ・ヴァイア行為である，この行為は法人およびバカラ勝率同意なしで行われます，株主総会によって承認および承認されていません，無効である必要があります；

(2) 融資処理を支援できる時期は契約書にバカラ勝率した後です，まだ形成されていない契約の履行ではない，そして、契約書の内容は融資申請の内容と全く異なります，この 2 つに相関関係はありません；

(3) 陳氏は本契約の署名と内容を志成会社のバカラ勝率に隠した，志城会社、徐さんは騙されながら600万元の領収書を発行，Xu による契約の批准または履行とはみなされません。

3.Baoyu Company は契約にバカラ勝率しています、「協定」の施行前後には多くの悪意が存在する，誠意を持って買収の状況を満たしていない。

物議を醸す問題と審判のポイント

争点: Zhicheng Company と Baoyu Company がバカラ勝率した契約が有効かどうか。

審判の概要:

1.会社の資本は会社法に基づく財産権です，処分は登録バカラ勝率自身またはその権限を与えられた者によって実行されるものとします。馬さんと徐さんですが、チェンとワンは夫婦です，ただしバカラ勝率承認を得る前に，マーとチェンが徐と王の名前で株式を譲渡，まだ権限がありません。

2. チェンとマーの署名行動は明らかなバカラ勝率行為を構成します。

(1) チェンとワン、馬さんと徐さんは夫婦です，資本には個人的な属性がありますが，しかし特別な社会関係としての夫と妻，一方の当事者が他方の当事者が所有するそのような莫大な財産を処分する場合，相手は全く気づいていない，生活の常識に反している；

(2) Baoyu Company と Zhicheng Company はこれ以前に同じ名前で契約を結んでいました，この契約書には徐氏に代わって馬氏もバカラ勝率した，チェンはワンに代わってバカラ勝率しました，最終的には契約は終了しましたが，ただし、Zhicheng Company のバカラ勝率は株式譲渡について理解し、理解する必要があります。契約書に再バカラ勝率した後，徐氏はまた、知成会社を代表して宝玉会社から300万元の支払いを2回受け取った；

(3) 陳氏は志成公司の公印を持っています。法定代理人 Xu を除く Zhicheng Company のバカラ勝率であることを示します，Chen は対外交渉において Zhicheng Company の代表を務めることもできます，二者間の交渉プロセス中，Zhicheng Company のバカラ勝率 3 名は、Chen 氏の交渉および契約への署名に一切異議を唱えたことはありません，Zhicheng Company とそのバカラ勝率が当時の署名行為を認識していたことを示します。

上記の事実を総合的に，宝玉会社、張、チェン氏にはバカラ勝率権があると信じる理由があると銭氏は主張した，チェン、馬さんの署名は明らかなバカラ勝率権を構成する，事実に基づく，当裁判所により受理されました。

弁護士の分析

バカラ勝率が署名した株式譲渡契約が有効かどうかを判断するため，権限のない代理および見かけの代理に関する民法第 171 条および第 172 条の規定。

民法第171条第1項，俳優にはバカラ勝率店がありません、バカラ勝率店を超えた場合、またはバカラ勝率店の終了後，プロキシ動作をまだ実装中，バカラ勝率人によって承認されていません，本人に対しては無効。第 172 条は、俳優にはバカラ勝率権がないことを規定している、バカラ勝率店を超えた場合、またはバカラ勝率店の終了後，プロキシ動作をまだ実装中，相手方には加害者にバカラ勝率権があると信じる理由がある，エージェントの動作は有効です。

この場合，裁判所は、株主の明示的な許可とその後の追認なしに、バカラ勝率が株主に代わって署名したと判示した，無許可の代理店に属しています，しかし、契約が有効かどうか，その行動が明らかな主体性を構成するかどうかも調査する必要があります。裁判所はバカラ勝率の雇用と会社内での権限範囲の審査に合格しました、契約の署名と実施のプロセス、会社と株主はバカラ勝率の代理行為を理解しており、容認しているかどうか，株式譲受人にはバカラ勝率に代理権があると信じる理由があるという総合的な判断，バカラ勝率の署名行動は明らかな代理権を構成します。

弁護士の視点

司法実務中，夫婦の家族生活において株式譲渡は明らかに日常的な行為ではありません，中華人民共和国民法第 1060 条の規定は適用されません，つまり、権限のないバカラ勝率が株式譲渡契約に署名しました，通常の家族機関における推定権限のある機関を構成しない。バカラ勝率が署名した株式譲渡契約は有効ですか?，署名行為が明らかな代理行為にあたるかどうかも総合的に検討する必要がある。見かけ上の代理人を構成するための要件は次のとおりです:

1. バカラ勝率には代理権がありません。

2.バカラ勝率に代理権があると相手方に信じさせる事実または理由がある，その中に夫と妻の関係だけが、見かけ上の代理権を構成する権利の外観ではない。株主自身が配偶者の署名行動を知っている場合，しかし、その行為を甘んじて（容認して），取引相手の信頼の基礎は、配偶者の特徴的な行動に対するバカラ勝率知識と寛容さです，明らかな代理権を構成する；

3. その人は誠意を持って、過失なく扱われなければなりません。

4.バカラ勝率と取引相手との間の民事行為は有効性の要件を満たさなければなりません。

実際に，取引相手は通常、バカラ勝率に代理権があると信じる理由があることを証明するために、次の証拠を提出する必要があります。

(1) バカラ勝率の会社における雇用状況、権限の範囲と外部権利の表示；

(2) 株式譲渡契約の交渉、バカラ勝率および履行プロセス;

(3) 会社と株主は、バカラ勝率の代理行為を理解しており、（デフォルトで）容認しているかどうか。

結論

夫婦間の代理権の力が家庭生活から商業分野にまで及ぶとき，バカラ勝率の署名が有効かどうかを確認する，民法に従う、商法の二重規範。同時に，相手方は、一方の配偶者の代理権の根拠と根拠を検討する最大限の義務を行使するものとする，営業活動中，配偶者としての地位関係と株主関係は厳密に区別されるべきです，バカラ勝率の権限の範囲を十分に検討してください，無効な商業行為のリスクを回避するため。

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