2023 年 7 月 9 日，「未公開株投資バカラゲームアプリの監督および管理に関する規則」（「未公開株規則」）が正式に公開されました，2023 年 9 月 1 日から正式に実装されます。

長い間，プライベート・エクイティ・ファンドに関連するバカラゲームアプリ事件において，「未公開株投資ファンドの監督管理に関する暫定措置」（「管理措置」）およびその他の規定の違反に起因するバカラゲームアプリ事件は常に物議を醸している，その理由は、これらの規制は最高の部門規制であるためです，ほとんどのバカラゲームアプリ犯罪には「国の規制」への違反が必要。証券投資基金法は法律ですが，しかし、結局のところ、いくつかの規制はより原則的なものです、概要，それが個々のケースに当てはまるかどうかを証明するのは困難。したがって，「プライベート・エクイティ規制」の公布により、我が国にはプライベート・エクイティ・ファンドに関する国内規制が欠如していた穴が埋められました（図1を参照），違法行為のコストが大幅に増加。未公開株条例のバカラゲームアプリ法的リスクの解釈，プライベート・エクイティ・ファンドの実務者にとってバカラゲームアプリ責任の変化を理解することは重要な指針となる。

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典型的な犯罪リスク分析

症例を取得することにより，2018 年から 2023 年 7 月まで，プライベート・エクイティ・ファンドに関連した合計 661 件の一審バカラゲームアプリ判決。主な犯罪は公的預金を不法に吸い上げる犯罪、詐欺、募金詐欺の犯罪、組織、ねずみ講首謀者及び契約詐欺等の犯罪（図2参照），主に北京に集中している、上海、浙江省および金融産業が比較的発達したその他の地域 (図 3 を参照)。

さらに，プライベート・エクイティ・ファンドの分野におけるバカラゲームアプリ事件には、取引に非公開情報を使用する犯罪も含まれます、オフィスでの横領、資金流用の犯罪、背任および信託財産使用の罪、違法な営業および国民の個人情報の侵害等。未公開株条例の施行後に最も影響を受ける 3 つの分野の犯罪について著者が説明します，公的預金を不法に吸い上げる犯罪、非公開情報を取引に使用する犯罪および横領の犯​​罪，コンプライアンスに関するアドバイスも提供します。

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前述したとおり，資金調達犯罪は、プライベート エクイティ ファンドの分野における高リスクの犯罪です，その中で、公的預金の不法吸収罪が第一位。「違法資金調達のバカラゲームアプリ事件の裁判における法の特定の適用に関するいくつかの問題に関する最高人民法院の解釈」による，公的預金の不法吸収罪の判決，客観的には「4つの特性」を満たす必要があります，違法性、宣伝、誘導、社会性。著者の事件処理の経験に基づく，社会性、インセンティブは司法実務で論争を引き起こす可能性が高い。「プライベート・エクイティ規制」は、規制の観点からプライベート・エクイティ資金調達事業活動における違法な資金調達の最終ラインを浮き彫りにしている。管轄当局が行政法的責任、さらにはバカラゲームアプリ法的責任をより合法的に追及するようにしましょう。。

いわゆる「社交性」，大衆、つまり社会の不特定の対象から資金を吸収することを指します。実際に，司法機関は通常、バカラゲームアプリ商品を宣伝する方法を使用します、適格投資家の数の制限を超えているかどうか、また適格投資家の決定手続きに関して「社会的」であるかどうかを判断する。

「私募ファンドの監督管理規則」第3章第20条の規定による，バカラゲームアプリは、適格でない投資家に資金を調達したり譲渡したりすることを固く禁じられています，他人に代わって保有される投資を受け入れることも許可されていません。第 18 条の最初の段落がさらに明確になりました，単一のプライベート エクイティ ファンドの累積投資者数は定足数制限を超えてはなりません。プライベート エクイティ ファンド マネージャーは複数のファンドを設立することを許可されていません、ファンド株式の分割や譲渡などの方法，投資者数の法的制限を回避する、または適格投資家の基準を下げるため。「規則」第48条は、上記違法行為に対する罰金から不法所得の没収までの処罰措置を規定している。つまり，過去には、プライベート エクイティ ファンドは「他人に代わって保有」や「共同注文」などの方法を使用していました，偽の適格投資家確認手順を使用して、適格でない投資家にファンド株式を購入させる，累積数が定足数を超えています，違法に公的預金を吸収するという「社会的」基準を満たすものとして議論の余地なく定義できる。

規則第 20 条の規定による，バカラゲームアプリ エクイティ ファンドは公共メディアの使用を許可されていません、メール、講義やレポートを通じて不特定のターゲットに宣伝する，この規定の違反は違法な宣伝に当たります。実際には、基金のウェブサイトなどの一部の広報フォーム、投資講演などは公共のプロパガンダであると簡単に特定される。参加者に適格でない投資家がいる場合，または、プロモーション コンテンツが本質的にプロモーションである,違法募金犯罪の宣伝に当たる可能性があります。

いわゆる「インセンティブ」，一定期間内にお金を稼ぐという約束を指します、実際のオブジェクト、元金と利息を返済するか、株式やその他の方法で収益を支払う。規則第 20 条は、投資家への資本保全または最低利益の約束を明確に禁止しています。司法実務中，調査された金融機関が資本保全や最低収益を直接約束することはほとんどありません，代わりに、投資家に暗黙の保証を提供します、商品のローリング発行や現先契約の締結などの方法を使用して、元本と利息の支払いを間接的に保証する，これはすべて、公的預金の不法吸収という犯罪における「奨励」基準を満たすとみなされる可能性がある。

プライベート・エクイティ・ファンド分野で公的預金を違法に吸収した疑い，単位犯罪として認識されることはほとんどない。直接責任のある監督者と他の直接責任のある職員のみを処罰する部隊犯罪とは異なります，プライベート エクイティ ファンドの上級マネージャー、投資マネージャー、営業担当者、金融指導者や一般従業員もバカラゲームアプリ責任を問われる可能性がある。したがって，犯罪的意図があるかどうか，プライベート・エクイティ機関の従業員のバカラゲームアプリ責任を定義することが重要。「違法資金調達のバカラゲームアプリ事件の処理に関するいくつかの問題に関する意見」には、次のように規定されています。「犯罪容疑者の特定、被告に公的預金を不法に吸い上げる犯罪的意図があるかどうか，容疑者に基づいているはずです、被告の雇用状況、職業上の経験、職歴、トレーニング経験、同様の行為および資金吸収方法により行政罰またはバカラゲームアプリ訴追の対象となっています、プロモーション、契約情報、ビジネス プロセスとその他の証拠，彼の自白と組み合わせる，総合的な分析と判断。「だから，著者は、未公開株規制が違法な資金調達活動を明確に定義していると考えています，違法な資金調達に対する理解を「業界の常識」にしましょう，資金を吸収する方法について、より多くの企業体に「知ってもらう、または知ってもらうべき」、プロモーション、契約情報とビジネス プロセスのコンプライアンス境界線。

マネージャーは資金の規模とチームの専門能力を考慮する必要があります，システムを確立する、標準化された投資家資格確認プロセス，表面的な資料のみに基づいて投資家の資格を判断することは避けてください。適格でない投資家が投資に参加している兆候がある場合，しかし、関係責任者はそれを止める措置を講じなかった，しかし、この結果が起こるようにしてください，犯罪的意図があったと認定される可能性が高い。管理者はリスク予防の意識を高める必要があります，この種の説明責任の場はやめてください。

実際に，ほとんどのバカラゲームアプリ エクイティ ファンドは、「管理措置」によって禁止されている公的プロモーションを回避できます，しかし、私たちは依然として他の偽装された公共プロパガンダのリスクに注意を払う必要があります。たとえば，講義、ロードショーなどの名を借りたプロモーション，対象グループが決まったようです，ただし、適格投資家は、暗黙の合意または暗黙の合意があれば、他の投資家を参加させることができます，偽装開示とみなされる可能性もあります。また、一部のバカラゲームアプリ エクイティ ファンド実務者は公式アカウントを使用しています、ビデオ番号、ジフ、小さな赤い本の形，新しいメディア プラットフォームで公開される製品やソフト記事も厳密に審査する必要があります。バカラゲームアプリエクイティ機関はコンプライアンス意識を向上させる必要がある，さまざまな宣伝チャンネルやコンテンツを厳密に管理，法定の赤線に触れないようにしてください。

プライベート・エクイティ・ファンドの実務者や関係者の中には、資本保全が書面で約束されていなかったと考える人もいる，投資家にリスク開示レターへの署名を要求する，「インセンティブ」の法的リスクを回避できます。ただし，民事訴訟とは異なる，バカラゲームアプリ事件は包括的に進行中、実質的なレビュー，自白と証人の証言の証明力は民事事件の証明力よりもはるかに高い。文書が複数の投資家の証言と矛盾し、さらには関与したプライベート・エクイティ・ファンド実務者の自白とも矛盾する場合，そして後者には十分な証拠がある、合理的な疑いの余地がない場合，司法当局は書面ではなく口頭自白を受け付けます。強化されたトレーニング，募金活動の標準化，潜在的な法的リスクを回避する鍵です。

取引に未公開情報を使用する犯罪（一般に「ネズミ倉庫」として知られる）は、金融機関の従業員および関連規制当局または業界団体のスタッフを指します，立場の都合により入手した内部情報以外の非公開情報の利用，規制違反，この情報に関連する証券に従事している、先物取引活動，または特急、他の人が関連する取引活動に従事していることを示唆する，重大な行為。

かなり昔から，「ネズミ倉庫」は行政監督のみの対象，プロジェクト運営および撤退段階にあるプライベートエクイティ機関，より一般的な犯罪状況は主にインサイダー取引，「ラットバーン」はバカラゲームアプリ罰のレベルには引き上げられていない。理由は 2 つあります。1 つは、2017 年 7 月 1 日の「非居住者金融口座に係る税務関連情報の管理に関する措置」の施行後，プライベート エクイティ ファンドのみが金融機関として正式に認められています，その従業員は一般的に「ネズミ倉庫」犯罪の対象者として適格であると考えられています；もう1つは、「ネズミ小屋」のバカラゲームアプリ責任には「国家規定」（法令および全国人民代表大会常務委員会）の裏付けが欠けているということである。、国務院が制定したその他の規定)。公的資金の実務家の「ネズミ倉庫」的行動，「証券投資基金法」により、関連する法的責任が明確化されました。プライベート エクイティ ファンドの場合，「刑法」と「行政措置」の間，しかし、犯罪レベルで正当化できる国内規制はない。

未公開株規制がこのギャップを埋める，第 30 条は、プライベート エクイティ ファンド マネージャーを明示的に禁止しています、プライベート・エクイティ・ファンドの管理者とその従業員が、その立場上入手した未公開情報を漏洩，この情報を使用して、関与または表現する、他の人が関連証券に従事していることを暗示、先物取引活動。インサイダー取引に関する刑法第 180 条との併用、内部情報漏洩の罪、未公開情報を使用した取引犯罪と最高人民法院に関する規定、非公開情報取引を利用したバカラゲームアプリ事件の処理における法の適用に関するいくつかの問題に関する最高人民検察院の解釈，プライベート・エクイティ・ファンド実務者の「ネズミ倉庫」行為は刑法規制制度に明確に組み込まれる可能性がある。著者はこう考える，プライベート・エクイティ・ファンドの「ネズミ倉庫」の調査と取り扱い、および司法当局への移送基準の明確化により，将来的には、一連の「ネズミ小屋」行為が行政罰、さらにはバカラゲームアプリ罰の対象となる可能性があります。

上記のリスクを回避するため，著者は、バカラゲームアプリエクイティ機関が次の 2 つのコンプライアンス点に注意を払うことを推奨します。

従業員の取引相手に焦点を当てる、取引数量およびその他の情報，特に従業員の内部アカウントへの異常なログインを防止。関連事件を扱った著者の経験に基づく，捜査機関は通常、次の側面から証拠を収集します: 未公開情報を頻繁に照会する従業員アカウントの異常な行動，データのクエリにのみコンピューターを使用するかどうか，従業員の具体的な職務責任，アカウントが確認できる情報の範囲など。会社は従業員が内部情報を使用して不適切な取引を行うことを防止しなければなりません，これらの側面から始める必要があります，効果的な監視メカニズムを確立する。

機密保持が必要なのは、投資決定や取引指示だけではありません，各種情報の送信方法の標準化も必要。事件処理における著者の経験に基づく，捜査機関は情報伝達の証拠収集に重点を置く。彼らは容疑者の内部情報の入手方法に注意を払うでしょう，関係者との身元関係，金融取引など，情報を送信するための条件の存在を証明するため。だから，会社は標準化された情報管理システムを開発する必要があります，厳格な情報公開プロセス，内部情報の漏洩を避ける，従業員がバカラゲームアプリな取引に内部情報を使用するためのスペースを削減。

金融業界は、業務関連犯罪という点ではより複雑です，銀行が含まれているため、証券、保険、信頼、基金およびその他の専門分野，組織が異なればビジネス仕様も異なります，このような事件を扱う弁護士には、法律と業界の両方の専門知識が必要です。バカラゲームアプリ エクイティ ファンド業界向け，資本の流れの隠蔽と柔軟性による，実際の投資と資金の取引は常に違法行為の発生率が高い領域です。バカラゲームアプリ・エクイティ規制の第 30 条および第 55 条は、マネージャーおよびその従業員によるファンド資産の流用を明確に禁止しています，そしてペナルティを設定。これにより、業界のコンプライアンス要件がさらに強化されます。

著者はこう考える，プライベート・エクイティ・ファンド実務者による行政違反と資金横領というバカラゲームアプリ犯罪を明確に区別する必要がある，このようにして、プライベートエクイティ機関は対象を絞ったコンプライアンス防止を実行できます。資金横領罪を例に挙げます，行政法の観点から，「プライベート・エクイティ・ファンド資産の流用」とは、マネージャーによる投資契約違反を指します，合意された範囲外のプロジェクトまたは使用に資金を投資した。そして「刑法」でも,資金横領の犯罪は「会社」を指す、企業またはその他の部門のスタッフ，自分の立場に応じて都合よく利用する，部隊の資金を個人使用または他人に貸与するために不正使用する"。

刑法における横領および横領の罪において，「横領」には資金の用途と収入の帰属を同時に変更する必要がある，個人的な利益のための会社資産の流用。集団的な意思決定を経た場合，投資家の権利に対する実際の損害はない，当初の契約で指定された目的以外の目的にのみ資金を投資しました，行政罰の対象となる可能性があります，しかし、それは必ずしも犯罪を構成するわけではありません。資金横領の典型的なバカラゲームアプリ事件は、郭志氏の資金横領事件である [(2018) 安徽省 01 興中第 477 号]，Guo Zhi はファンドのビジネス パートナーの代表者を務めています，募金活動を実施する，特別口座に2,735万元を調達。そのうち 300 万はリスク準備金として使用されます，しかし残りの2435万は資金の目的に違反している，資金保管の名目で別の会社に移管され、最終的に郭志氏の個人口座に移管された，他の投資プロジェクトで投資家の収入を支払うために使用されます、個人の借金など。

一部のファンドの投資決定は専門チームによって決定されていません，実際の管理者または上級幹部が投資の方向性と具体的な投資目標を非公開で決定します，これは投資意思決定の集団原則に違反します，利益移転のリスクを隠すのも簡単です。「プライベート・エクイティ規制」第 28 条は、バカラゲームアプリ・マネージャーは関連者取引制度を確立する必要があると規定しています，はい、利益相反は禁止されています、給付金の移転に関する原則規定の改良。

資金の使用に関して実質的な審査が行われる場合，ビジネス要件へのコンプライアンスを確保；階層型承認プロセスを設定する,さまざまな金額の投資決定をコントロール；資金引き出しシステムを開発する，出金基準値の設定とプロセスの確認。合理的なシステム計画を通じて，投資決定を確実に行う、資金を引き出す、資金活用と他の部門は相互抑制と均衡を実現する必要がある。また、資金流用の多くのケースは、コアアカウントと印鑑管理の脆弱性によって引き起こされています。コアアカウントとシールの使用には厳格な承認プロセスを確立する必要があります，単なる形式的なものではなく。システムを改善することで，強化された動作仕様，標準化されたバカラゲームアプリ文化を形成できる，情報源からの不正流用のリスクを軽減。

複雑な商品構造と頻繁な資金移動により、資金流用のリスクが高まります。特に，各製品は 1 つの資本勘定のみに対応するのが最適，原則として、複数の口座間での資金の行き来は避けてください。資金移動が必要な場合，厳格な承認プロセスを設定する必要があります，異動の理由と目的を明確にする，監督と反対尋問の実施。同時に，異なる製品間に情報分離壁を確立することが最善です，同じ管理チームが複数の製品の資金調達情報にアクセスできないようにする。また、監査を実施するために第三者を雇うことができます，資金移動のコンプライアンスと合理性のチェックに重点を置く。製品設計を簡素化することにより、システム構築の改善と監督の強化，横領や横領のリスクを効果的に軽減できる。