バリエーション契約は国内のプライベートエクイティファンドや株式投資分野で広く使用されています。我が国の投資分野におけるギャンブル協定の取引構造は、主にバカラ やり方が投資対象企業にプレミアムを付けて投資することを計画しているというものです，投資先企業に対して特定の業績目標や上場目標を設定します，設定した目標を達成できない場合，元の株主または投資先企業 (以下、"対象会社") バカラ やり方に補償するか、バカラ やり方が保有する株式を買い戻す。

最高人民法院（以下、という）が発行した「国家裁判所民事・商事裁判事務会議議事録」による。""9 人の議事録""），株式の買い戻しや業績の差の補償を含む、バカラ やり方と元の株主の間で締結されたギャンブル条件，他に無効な理由がない場合，有効であると判断され、実際の実装をサポート。

注目に値します，賭博条項のかなりの部分では、元の株主がバカラ やり方か差額を補填するための持分を負担するのか連帯責任を負うのかが明記されていない，司法実務においては、元の株主が責任を負う方法についてはさまざまな理解が存在します。この差別化された理解，元の株主が責任を軽減または免除するための豊富なシナリオ，2021 年にも同様の事件を 2 件処理しました，ついに良い結果が得られました。この記事は、業績の賭けが失敗した後の元の株主の責任の減免と、すべての当事者の救済措置の検討に関する実際的な見解です，すべての当事者が自分たちの権利と利益をよりよく守るためのアイデアを提供するため。

民法第 178 条の第 3 段落では、「連帯責任」と規定されています。，法律で規定されているか、当事者の合意。「最高人民法院も、関連する司法政策文書で指摘した，連帯責任の適用は厳格な法原則に従う必要があります，連帯責任を適用するための前提条件として、十分な法的規定または明確な契約上の合意がなければなりません。上記の規定による，裁判所が元の株主が共同買戻し責任/欠損補償バカラ やり方うという判決を下したとき，一方では、契約当事者の真の意味の解釈に基づいています，一方、当社は社内と社外の債権と債務を異なる方法で扱うという原則に従っています。

実際に，バカラ やり方と元の株主は、「増資契約」に加えて「補足契約」に署名することがよくあります，終了条件に関する特定の合意、決済価格と決済方法。「補足契約」には 3 者が含まれます: バカラ やり方は契約の当事者です，元の各株主が契約の相手方として機能します，対象会社は契約の第三者として機能します。これを考慮して，一部の裁判所は次のように考える傾向があります，契約文には元の各株主が契約当事者として記載されているため，本質は、元の株主を義務を負う全体として扱うことです，当事者が本当に言いたいことは、元の株主はそれぞれバカラ やり方に対して連帯責任を負うということです，株式保有比率に応じて外部に責任を分担する代わりに。審判員の意見は、(2021)北京03民中第12784号「企業関連紛争に関する第二審民事判決」などに掲載されています。。

「内部と外部の区別」の原則による，バカラ やり方向け，訴訟に関係する負債を元の株主に分配する方法と株式買い戻し後の株式を登録する方法，元の株主の内部関係に属する，バカラ やり方とは関係ありません。

注目に値します，「内と外の違い」の原則に基づいて，対象会社の実際の支配者がバカラ やり方契約に署名していない場合でも，パフォーマンスの賭けが失敗した場合，買戻し責任を負う必要がある場合もあります，特に対象となる会社が家族経営の場合，裁判所は実際の管理者が買い戻し責任を負うという判決を下す可能性が高い。法的原則では、ファミリービジネスの実際の経営者が会社の会長を務めることが多い、法定代理人，対象会社に対する絶対的な管理および統制権限を有する，そして，家業が受け取った多額の増資は、実際の支配者の利益と密接に関係している，したがって、裁判所は、実際の管理者が失敗したパフォーマンス賭けの結果を認識しており、黙認していると推定する場合があります，バカラ やり方責任を負うべき。(2020) 広東省 03 民中第 19235 号「株式譲渡紛争に関する民事第二審民事判決」を参照。

パフォーマンスの賭けが失敗した場合，対象会社の創設者は時々破産している，行方不明者もいる。現時点では，バカラ やり方は対象会社の他の中小規模の株主を訴えることが多い，株式買戻し/業績差額補償について連帯責任を負うよう要求，支払能力の高い中小規模の個人株主からの返済に期待。

実際に，対象会社の中小規模の株主が賭けに署名しました、協定を破棄するときは消極的な立​​場になることが多い，契約の準備や交渉にはあまり関与しない，一部の中小規模株主が契約書への署名に同意する理由は、対象会社の創設者から非公開の約束を得ているためです（口頭だけの約束である場合もあります）。バカラ やり方からの巨額の訴訟に直面したとき，多くの元株主は、自分たちの責任が資本割当額をはるかに超えていると考えています，連帯責任を負うのは「不公平」である，したがって、私たちは、自己の出資に基づいて株式責任を負うことに対する抗弁を頻繁に提起します；対象会社の経営権を失うなどの特定の状況下，多くの元株主も自社株買い義務の軽減を要求するだろう。元の株主の上記の理由には一定の法的および事実的根拠があります，司法実務もこれに応じた。

パフォーマンス賭け条項のかなりの部分は、賭けが失敗した場合の一般条項のみを規定しています，元の株主は一定期間内にバカラ やり方必要があります，元の株主間の責任は明確ではありません。

前述の通り，「民法」の公布により、連帯責任には十分な法的規定または明確な契約上の合意が必要であることが改めて明確になりました。この規則によると，一部の裁判所は次のように考えています，ほとんどの人が借金を負担する原則，共同かつ個別に除外される，当事者間で明示的な合意がある場合、または法律で明確に規定されている場合を除きます，そうでない場合、借金は債務者間で比例配分された借金になります，投資契約で元の株主が買い戻し義務を負うことのみが規定されている場合，しかし、元の株主がバカラ やり方うという合意はありません，その場合、元の株主は持株比率に応じて責任を負います。この判決の意見については、(2021)北京01民中第7354号「株式譲渡紛争に関する第二審民事判決」を参照してください，(2018)浙江省01民中第5870号「契約紛争第二審の民事判決」など。

司法実務におけるもう一つの理解は，「会社法」の優先拒否権の規定による，2 人以上の株主が優先権の行使を主張している，交渉により決定される購入比率，交渉不可，出資比率に応じた優先拒否権の行使，さらに，複数の元株主が共同して買い戻し義務を履行する場合，先制拒否権の共同行使に関する規定を参照できます，つまり、各元株主は出資比率に応じて決定されます，バカラ やり方責任を負います。この理解を採用する訴訟は近年珍しい，そして、優先拒否の権利に関する規則がギャンブル契約の文脈で適用できるかどうかは、裁判所の裁量に大きく依存します，現在、より明確な証拠が不足しています。

投資契約の取り決めの一部は次のとおりです，対象会社の支配株主 (創設者) が株式の買い戻しを約束する，同時に、投資契約の「契約違反に対する責任」セクションに規定されています，元の株主は、他の株主による契約違反に対して連帯して責任を負います。はっきりしないので、特定の、支配株主の買い戻し義務について、他の株主が投資家に対して連帯責任を負うことに特別合意，裁判所は他の株主にはバカラ やり方義務がないと認定する傾向にある，(2019) Jing Min Zhong 第 757 号「契約紛争に関する第二審民事判決」を参照。

同様に，投資契約の中には、対象会社の元の株主が連帯してバカラ やり方に対して競業避止義務を負うことのみを規定しているものもあります、パフォーマンス指標への取り組み，しかし、株式買戻し資金について連帯責任を負うという明確な合意はありません。現時点では，元の株主が共同で株式を買い戻すというバカラ やり方の要求はサポートされません，(2020)游民中第 1811 号「当社に対する株式取得請求紛争に関する第二審民事判決」を参照。

民法第 159 条によると: 「条件付き民事法律行為」，両当事者が自らの利益のために条件の履行を不当に妨害する，条件は満たされたとみなされます；条件の達成を不当に促進する，状態異常とみなされます。「その通り」，バカラ やり方が買戻し条件を不適切に促進した場合，たとえば、投資を撤退すると対象会社の経営が困難になり、利益目標を達成できなくなる，買い戻し条件が満たされていないとみなされる，対象会社の元の株主は買い戻しの責任を負う必要はありません。

自社株買いの発動条件は一般に、対象会社の株式が予定通り取引所に上場されないか、純利益が合意された目標に達しないことである。対象会社に不当な影響力を及ぼすバカラ やり方の行為には資本の撤退も含まれる、担保権株式、会社経営に対する不当な影響（元の経営陣の解任など）、対象会社に対して訴訟と仲裁を開始。元​​の株主はそのような不正行為の証拠を提出する必要があります，そして、会社の上場失敗や業績基準の不履行が、前述の不正行為と直接の因果関係があることを証明してください。裁判所は対象会社の業界を結合することもあります，バカラ やり方の不正行為が上場失敗に有害であるとの判断、利益目標未達成の理由。

私たちが代理した事件の場合，対象会社の主要事業に関する裁判所の審査、研究開発に必要な資金、キャッシュ フロー、過去 5 年間の純利益とコストの検査，そして引き出し金額と比較，その後、バカラ やり方の資本撤退が利益目標の未達成に重大な影響を与えるかどうかを判断します。また，バカラ やり方が投資した資金に対する対象会社の依存度，そしてバカラ やり方が対象企業の発展を積極的に支援するという書面による約束をしているかどうか，これは、バカラ やり方が悪意を持って買戻し条件の履行を促進したという裁判所の決定に影響を与えた要因でもあります。(2020) Su 01 Min Zhong No. 7618「契約紛争に関する民事判決」を参照。

企業の上場と業績に影響を与える要因は非常に複雑です，たとえば、ビジネス戦略、供給源、管理モード、市場状況、ポリシーの変更、疫病の影響など。したがって，裁判所は、バカラ やり方が対象会社の業績に不当な影響を与えたと認定しました、悪意を持って買い取り条件の達成を宣伝する場合はより注意してください，判断基準は通常、バカラ やり方の不正行為が会社の業績に直接的な影響を与えるということです、注目に値する、多大な影響。

対象会社の経営権が投資家によって完全に支配されている場合，元の株主は経営権を完全に失いました，対象会社が上場予定目標や業績目標を達成できなかったことは、ある程度投資家の責任であるべきである，現時点では，元の株主にバカラ やり方全額買い戻すか、差額を補填する責任を負うことを要求することは、公平性の原則に反します。

バカラ やり方が会社の運営権を完全に管理しているかどうか，最も直接的な基準は、バカラ やり方が対象会社の株主総会に出席することです、取締役会、監査委員会、経営陣の発言権，対象企業の「3つの会議と1つの層」におけるバカラ やり方の意思を代表する人の数として具体的に表現。たとえば，バカラ やり方は対象会社の株式を 100% 保有，取締役 7 名のうち 6 名はバカラ やり方によって任命されています，また1件が株主総会によって停止されました，ゼネラルマネージャーも取締役会によって任命されます，現時点では，裁判所は、バカラ やり方が対象会社を完全に支配していると認定する傾向がある，元の株主は、対象会社を運営する権利を失ったため、賭けの失敗による悪影響を負う必要はありません。(2019)四川民中第 1130 号「株式譲渡紛争に関する第二審民事判決」を参照。

反対側，元の株主が対象会社の「3 つの会議と 1 つの層」の人員を依然として保持している場合，その人は実際に職務を遂行するために会社に行っていないかもしれませんが，反証が不十分な場合，元の株主は引き続き会社の運営と管理に参加しているとみなされる可能性があります，ただし、買戻し/不足義務は免除されません。

また，元の株主が契約または定款に従って自発的に支配的地位または取締役会の席を放棄した場合，そして成績賭博契約に署名しました，実際には、元の株主が経営権を放棄しても株式を買い戻すバカラ やり方うのは、すべての当事者が自発的に合意した取引取り決めであると考えられる傾向があります，元の株主は、これを買い戻し義務の不履行に対する防御に利用することはできません。

特別な状況の場合，元の株主は完全国有企業，バカラ やり方義務は国有資産監督管理庁の承認が必要，株式の買い戻しが承認されない場合，買い戻し条項は国有株主には無効。

民法第 502 条によると: 「法律に従って定められた契約，設立時から有効。法律による、管理規定の規定，契約は承認およびその他の手続きを受けるものとします，その規定に従って。「最高人民法院は、『人民の9分間』でも次のように定めている。「契約は発効するには行政機関の承認が必要である，一方の当事者が他方の当事者に契約の主な権利と義務の履行を要求，人民法院は彼らに説明すべきです，訴訟リクエストを承認のために提出する義務を果たすリクエストに変更。「株式の買い戻しは主要な投資行動である，バカラ やり方が元の株主の国有資産の性質を知っている場合，買戻し条件を承認のために提出する必要があるという十分な先見性を持っている必要があります，株式の買い戻しが承認される前に，買い戻し条件はまだ発効していません，バカラ やり方は、元の株主が承認を提出する義務を果たしているという判決を裁判所に請求することのみが可能。(2015) Su Shang Zhong Zi No. 0010「パートナーシップ契約紛争」を参照、株式譲渡紛争に関する第二審民事判決》。

私たちが代理する事件の場合，対象会社の支配株主は、対象会社が自社株買い価格の一部をバカラ やり方に支払うよう取り決めている場合があります。支払われた部分の控除は、バカラ やり方の訴訟に対する元の株主の最も直接的な防御策です，成功する確率も高くなります。

ただし注意が必要です，対象会社の元の株主は、支払った金額が株式買戻し価格または差額の支払いであり、他の債権や債務ではないことを証明する必要があります，そして，支払いが対象会社によって行われた場合，対象会社は減資プロセスを完了しました。そうでない場合，バカラ やり方がその支払いが株式買戻しまたは不足補填対価であることを認識していない場合，または対象会社が減資プロセスを完了していない場合，裁判所が支払い控除の抗弁を支持するのは困難。(2021) Jing Min Zhong 第 495 号「株式譲渡紛争に関する第二審民事判決」を参照。

最初，バカラ やり方は厳格な株式買戻し/差額補充条件を設計する必要がある，「会社法」および「定款」のコーポレートガバナンスに関する規則も尊重します。

同時に，責任を免除または軽減する理由がない場合，元の株主は引き続き他の救済措置を講じることができます。対象会社の会計帳簿を確認した結果、バカラ やり方が会社の利益を損なうような行動をとったことが判明した場合，資本の引き出しなど、法的手続きを経ずにバカラ やり方または関連会社に保証を提供する，元の株主は対象会社を代表してバカラ やり方に対して損害賠償訴訟を起こすことができます，以前の記事を参照《支配株主》、ディレクター、幹部らは会社資産を空にした，中小規模の株主が自分の権利を守る方法？》(クリックすると原文が表示されます)。バカラ やり方に対して損害賠償訴訟を起こすことは、バカラ やり方の株式買戻し/差額補充の価格を直接相殺することはできません，しかし、この訴訟は元の株主とバカラ やり方間の交渉の材料として利用できる，これにより、すべての当事者が和解に達することができます。

また，一部の元株主は連帯責任を負った後、株式の全額買い戻し/差額の上乗せ価格をバカラ やり方に支払った，彼らは他の元の株主から報酬を回収する権利を持っています。民法第 178 条第 2 段落は、「連帯責任者の責任分担は、それぞれの責任の大きさに応じて決定される。」と規定しています。；責任の範囲を判断するのは難しい，平等な責任。実際に責任分担を超える連帯責任を負う者，他の連帯責任者から賠償金を回収する権利。「その通り」，元の株主が連帯責任を負った後，買戻し義務または不足義務を履行しない株主から報酬を取り戻す権利。補償金額について，通常、対象会社の元の各株主の資本比率に基づいて決定されます，(2020)北京03民中第10162号「回収権をめぐる紛争に関する第二審民事判決」を参照。

しかし，上の例の B の場合、C の株式は D 社の実際の管理者 A に代わって保有されています，そしてAはかつてBと約束した、C は出資およびそれに関連する法的バカラ やり方わない。A 対 B の場合、C は保持代理人の身元を常に知っていました，自治の原則は株主の内部関係に従って実施されるべきである，A のデフォルトは B であるため、C は単なる所有者です，したがって、私にはBに尋ねる権利はありません、C回復。(2018) 北京 02 民中第 8956 号「回収権をめぐる紛争に関する第二審民事判決」を参照。

「民法」の公布により、連帯責任は明確に合意されるか法的に規定されなければならないことがさらに明確になりました。この規定は実際には次のように反映されます，司法当局はバカラ やり方の利益を保護することを非常に重視していますが、個別のケースでは対象会社の元の株主にも注意を払っています、特に中小規模の株主の利益。特定の状況下では，対象会社の元の株主は、株式保有額に比例した比例責任のみを負うと主張できる、あるいは責任がない，それによって自分自身の負担が軽減される。ここまで，司法当局は買戻し/不足補償条件について詳しく説明する予定、当事者の本当の意味、対象会社の経営権の所有権、バカラ やり方は誠実ですか、再購入には承認が必要ですか，そして買戻し価格の一部が支払われたかどうか、その他の要因が調査される予定，中小規模の株主の正当な権利と利益を保護するため。

要約，かなりの割合で発生しますが，元の株主は、会社の業績への賭けが失敗したため、株式を買い戻すか、差額を埋め合わせるという連帯責任を負わされました，ただし民法の発効という文脈では，司法実務はこのような問題に万能ではない，元の株主に連帯責任を負わせるという点で、バカラ やり方は依然として一定の課題に直面している，元の株主には、責任を軽減するための規則の中で、個別のケースにおける特別な要因を見つける機会があります。